Akcja dzieje się w prestiżowym liceum Kodo Ikusei, prywatnej placówce, która szczyci się tym, że praktycznie 100% uczniów zdaje egzaminy wstępne na studia. Główny bohater, Kiyotaka Ayanokoji, który ledwo prześlizgnął się przez egzaminy wstępne, zostaje przydzielony do klasy D. Dopiero wtedy poznaje prawdziwe oblicze tego liceum, w którym to niemalże dyktaturą rządzą najbardziej uzdolnieni uczniowie.